非银行支付机构客户准备金托管办法九项重点解读

2021年1月19日，中国人民银行正式发布《非银行支付机构客户准备金存管办法》（中国人民银行令[2021]1号，以下简称《办法》），自2021年3月起施行，自本月1日起施行。2020年4月3日起，《非银行支付机构客户准备金存管办法（征求意见稿）》（以下简称《办法》（征求意见稿））向社会公开征求意见到《办法》正式发布，历时9个月，可谓快，

《办法》全文共分总则、账户管理、客户备付金使用与划拨、监督管理、处罚及附则等六章，共54条。支付业务。为帮助大家快速了解和掌握《办法》内容及支付机构准备金监管要求，我们整理了准备金集中存管监管流程及《办法》九大要点，供大家参考。

前言支付机构客户准备金集中托管监管流程

1

2010.09.01，《非金融机构支付服务管理办法》（中国人民银行令[2010]2号）正式实施，《支付机构准备金不受监管的“状态”终结

《非金融机构支付服务管理办法》明确了准备金的性质，即不属于支付机构的自有财产，只允许支付机构开立商业银行准备金专用存款账户，用于存放准备金。同时，强化了中国人民银行和存款银行对支付机构准备金的监管职责，结束了支付机构准备金的“无人监管”状态，对非银行支付机构的准备金进行了一定程度的清理。为资本运作和盈利而淘金的乱象。

2

2013.06.07《支付机构客户准备金存管办法》（中国人民银行公告[2013]6号）施行支付机构准备金 建立银行三级准备金账户结构的监管要求

《支付机构客户备付金托管办法》明确和细化了中国人民银行对客户备付金的监管要求，对客户备付金的存入、归集、使用、划转等托管活动作出了严格规定。建立了由准备金存管账户、准备金收付账户和准备金汇出账户组成的三级准备金银行账户结构，一定程度上减少了准备金银行数量。

3

2016.04.12日，《互联网金融风险专项整治工作实施方案》（国办发[2016]21号）正式实施，拉开了准备金集中托管的序幕

《互联网金融风险专项整治实施方案》要求，“客户准备金账户应在中国人民银行或符合条件的商业银行开立。中国人民银行或商业银行不计提利息。非银行支付机构准备金账户，防止支付机构以‘吃点差’为主要盈利模式”，要求“非银行支付机构不得接入多个银行系统，开展跨行清算业务”非银行支付机构开展同业支付业务，应当通过中国人民银行同业清算系统或具有合法资质的清算机构。上述规定首次明确准备金账户不计利息，拉开了准备金集中存放的序幕。

4

2016.4.13日，《非银行支付机构专项风险整治实施方案》（银发[2016]112号）实施，首次明确提出建立中央储备金存管系统

在《互联网金融风险专项整治实施方案》的基础上，《非银行支付机构风险专项整治实施方案》进一步提出“建立客户支付准备金集中存管制度”机构... 要求支付机构存入客户准备金 与人民银行或符合条件的商业银行统一存放”，并要求“逐步取消支付机构客户准备金的利息支出，减少累计客户准备金账户资金”，并首次明确提出建立准备金集中存管制度。

5

2017.01.13，《中国人民银行办公厅关于实施支付机构客户备付金集中存放有关问题的通知》（银办发[2017]10号） ) 正式生效，准备支付集中存管正式开通

《中国人民银行办公厅关于实施支付机构客户备付金集中存放有关问题的通知》要求，“自2017年4月17日起，支付机构应当按照一定比例将客户备付金存入指定账户。机构专用存款账户，该账户内资金不付息”，准备金集中存管正式开通。

6

2018.06.29，《中国人民银行办公厅关于集中存放所有支付机构客户备付金有关事宜的通知》（银办发[2018]114号） ) 正式生效，准备所有支付的集中存放正式提上日程

《中国人民银行办公厅关于集中存放所有支付机构客户准备金有关事项的通知》要求，“自2018年7月9日起，逐步提高支付机构客户准备金集中存放比例，到2019年2019年1月14日实现100%集中存款”，并提出“除跨境人民币准备金账户、基金销售结算专用账户、预付卡准备金账户和外汇准备金账户外，支付机构应在1月前2018年14月14日起，注销商业银行剩余准备金账户。” 此后，所有准备金的集中托管正式排期，三级准备金银行账户结构正式取消。

7

2019.01，所有支付机构准备金集中存管已完成

中国人民银行有关部门负责人在回答记者关于《非银行支付机构客户准备金存放和管理办法》的提问时指出，“根据国务院关于互联网金融风险整治工作中，支付机构客户准备金已于2019年关闭，今年1月将全部集中存放。” [1] 这意味着，按照《中国人民银行办公厅关于支付机构客户准备金集中存放有关事项的通知》的安排，支付机构准备金将集中存放。管子已如期完工。

九大重点盘点

第一点

明确准备金全额集中存入中国人民银行或符合规定的商业银行

《办法》第四条要求“非银行支付机构收到的客户准备金，应当直接全额存入中国人民银行或符合条件的商业银行”，第九条要求“非银行支付中国人民银行应当开立“准备金集中存管账户”，作为支付机构在中国人民银行开立的用于存放客户准备金的账户。同时，考虑满足开展三类特定业务的需要和开展预付卡发卡受理业务的需要，支付机构将上述业务准备金全额集中存入符合《办法》第二十三条规定的企业。商业银行。

支付机构准备金全额存放在中国人民银行或符合规定的商业银行，并在中国人民银行开立准备金集中存管账户，有利于降低风险的储备金被挪用。在加强人民银行对支付机构准备金监管的同时，兼顾支付机构开展专项业务的业务需求。鉴于上述监管过程，支付机构经历了准备金逐步集中存放直至全部集中存放的过程，全部准备金集中存放的要求对当前支付机构的正常经营影响较小。.

第二点

优化三类特定业务账户的管理

在此前《中国人民银行办公厅关于支付机构客户准备金集中存放有关事项的通知》的基础上，结合支付机构市场化需求，本办法第十条至第十二条进一步优化跨境人民币支付、基金销售支付和跨境外汇支付三类特定业务账户管理的跨境规定。具体包括：

（1）支付机构开展跨境人民币支付业务，可以选择符合条件的商业银行开立跨境人民币支付业务结算资金专用存款账户。如有特殊需要，您可以选择另外1家符合条件的商业银行开立跨境人民币支付业务结算资金专用存款账户作为备用账户；

（2）从事基金销售支付业务的支付机构可在符合条件的商业银行开立基金销售支付业务资金结算专用存款账户；

（3）支付机构开展跨境外汇支付业务，原则上可以选择不超过2家符合条件的商业银行，每家银行可以开立资金专用存款账户进行结汇跨境外汇支付业务 [2]

其中，对开展跨境外汇支付业务的支付机构，相比《办法》（征求意见稿）第十九条，“可以选择特定经营银行开立外汇资金专用存款账户，为特定业务入驻”。“限制特定经营银行的选择和开立专用存款账户的数量，即原则上不超过2家银行和不超过2个专用存款账户，进一步加强对开展跨行交易的支付机构的监管。边境外汇支付业务。

第三点

更详细的预付卡存款监管要求

实践中，预付卡发卡机构挪用用户准备金问题一直是监管重点。《办法》延续《办法》（征求意见稿）的规定，在第十四条中，需要预付卡业务的支付机构可以选择储备银行开立储备金专用存款账户，该账户只能用于不得以代收客户的购卡充值资金，不得提现或转入非集中备付金存管账户，极大限制了预付卡备付金的使用场景。《办法》第三十一条、第三十二条还延续了《办法》（征求意见稿）关于预付卡储备金划转的特殊要求，体现了人民群众“

同时，《办法》第十七条第一款新增“支付机构名称变更后3月1日虚拟币出金冻结银行卡，预付卡准备金专用存款账户名称变更后， 2个工作日内完成”，与储备金相同。集中存管账户变更规定保持一致。《办法》第十七条第二款规定，支付机构拟注销预付卡备付金专用存款账户时，应书面通知储备银行或其授权分支机构3月1日虚拟币出金冻结银行卡，拟注销时应注销账户内资金。 . 自资金全部划入准备金集中存管账户之日起2个工作日内，办理注销手续，并提出明确的预付卡备付金专用存款账户注销时间要求。此外，《办法》第二十四条还增加了对开展预付卡发行和受理业务的支付机构变更准备金银行的程序要求，凸显了中国人民银行在准备金监管方面的细致审慎监管。预付卡的资金。

第四点

明确准备金划转应通过符合规定的清算机构办理

《办法》第六条规定，“客户备付金划转由符合本办法第二十一条规定的清算机构办理”，即客户备付金划转、清算由清算机构办理。专门的清算机构。有利于降低客户准备金被支付机构挪用的风险，提高支付机构交易的透明度，支付机构绕过清算机构办理跨行资金清算，变相履行央行或清算机构的跨行资金清算行为。银行清算功能也可能成为过去。

从选择合作清算机构的角度来看，一家支付机构可以选择多家清算机构进行合作，并选择一家清算机构作为主要的准备金监管机构，负责收集、查询和监督本行所有客户的准备金信息。支付机构。. 目前，支付机构可以合作的清算机构主要有银联和网联。

第五点

明确准备金提取的范围和方式、存款要求、自有资金划转

《办法》在明确通过清算机构集中存管和划转准备金的基础上，对准备金的提取和存入要求、自有资金划转的范围和方式作出了详细规定。

对于支付指令，《办法》第二十八条要求支付机构在收到客户不可撤销的支付指令后，方可办理客户委托的支付业务。同时，第29条规定，支付机构“确保完整性、一致性、可追溯性、可审计性和不可篡改”，有利于降低支付机构擅自发送支付指令的风险，及时发现和减少反洗钱的发生。洗钱和其他违法行为。

加强了资金划拨合规性，改善了资金使用情况。转让的真实性和安全性有利于更好地保护消费者的合法权益。此外，与《办法》（征求意见稿）第三十二条相比，《办法》第三十三条增加了第二款的规定，“非银行支付机构开展合规业务，应当向储备金 集中存管账户自有资金划转，由备案自有资金账户通过清算机构办理。” 从清算人和划转账户的角度，根据合规业务需要，规范准备金向集中存管账户的划转。自有资金的转账要求。

对于客户备付金的兑付，《办法》延续《办法》（征求意见稿）第三十三条关于非现金兑付的要求，加强对现金兑付的监管，即《办法》（征求意见稿）清算机构负责“通过准备金主监管机构将客户准备金集中存管账户中相应数额的客户准备金转入自有资金账户备案”的划转和调整。

关于备付金、手续费收入和合规业务划转自有资金的提取和划转集中存管账户，《办法》（征求意见稿）第三十五条强调，“在在“真实性”的基础上，《办法》第三十六条增加了“合理性”的要求，即提取该等资金必须满足“证明相关资金的真实性和合理性”两个条件，即：只有事实不再符合要求，需要说明合理的理由，这将有助于进一步降低支付机构借入、提取此类资金从事非法经营的可能性，督促支付机构改进支付业务流程。

第六点

明确支付机构间备付金划转应通过符合规定的清算机构办理

《非金融机构支付服务管理办法》第四条规定：“支付机构之间的货币资金划转，由银行业金融机构办理，不得以支付机构存入货币资金的方式办理。相互或委托其他支付机构。” 该规定是在第三方支付业务兴起之际出台的，主要针对支付机构内部信息不透明、监管难、容易滋生洗钱等不合规行为。在实践中，随着支付业务的发展，特别是条码支付等新型支付产品的兴起，

与《办法》（征求意见稿）第二十九条的规定相比，对于支付机构之间的准备金划转，《办法》第三十条增加了第一款，“非银行支付机构之间的交易合作。应符合中国人民银行的有关规定”，并在第二款中强调“客户准备金因合作产生的、以真实交易为基础的划转”，强化了支付机构之间的准备金划转。合规合作产生的要求有助于降低支付机构随意合作的风险，降低对客户合法权益的损害。

此外，《办法》要求，准备金资金集中存管账户之间的划转，应通过符合规定的清算机构进行，有利于防止支付机构直接相互开放支付业务接口，以实现支付业务的互通性。清算，提高交易的透明度和效率。减少支付机构之间的“黑箱操作”。

第七点

明确中国人民银行及其分行、清算机构、储备银行对客户准备金的监督管理职责

《办法》通过第四章建立了由中国人民银行及其分支机构、清算机构和储备银行组成的储备监督管理体系。他们划分了各自的监管职责，并对各机构实施的监管行为作出了详细约定。其中，央行及其分支机构负责对准备金存管业务活动的全面监督和现场检查；清算机构负责对准备金集中存管账户中准备金的存入、使用和划转进行监督，并建立事前、事中、事后的监控机制；储备银行负责监督存储，预付卡储备金专用存款账户中的储备金使用和划转，并建立事前、事中和事后。监督机制。

同时，《办法》第四十二条要求非银行支付机构选择清算机构作为准备金的主要监管机构，并在准备金协议中明确，有利于明确承担的清算机构。主要监督管理职责。，避免清算机构之间“相互推卸责任”。此外，《办法》还明确了中国支付清算协会的自律管理职责和特定经营银行对支付机构资金销售业务、跨境人民币支付业务、跨境外币业务的监管职责。货币支付业务。

值得注意的是，与《办法》（征求意见稿）相比，《办法》在一定程度上呈现出更加严格的监管趋势。例如，《办法（征求意见稿）》第二十三条要求清算机构在开通、变更或者撤销之日以书面形式通知清算机构，并向支付机构所在地中国人民银行分行报告2个工作日内提交。《办法》第十九条调整为“支付机构应当提前两个工作日报告开立、变更、注销专项资金准备金账户和专用存款账户的原因及后续安排。机构”，并应于当日向住所地中国人民银行分行备案，即事后报告调整为事前报告+当日报告。又如，《办法（征求意见稿）》第四十条未对支付机构与清算机构、储备银行和特定经营银行进行信息核查记录的时间进行限制。《办法》第四十一条 增加“核查记录至少保留5年”的要求，明确核查记录的最短保留期限。《办法（征求意见稿）》第四十条对支付机构与清算机构、储备银行和特定业务银行进行信息核查记录的时间没有限制。《办法》第四十一条 增加“核查记录至少保留5年”的要求，明确核查记录的最短保留期限。《办法（征求意见稿）》第四十条对支付机构与清算机构、储备银行和特定业务银行进行信息核查记录的时间没有限制。《办法》第四十一条 增加“核查记录至少保留5年”的要求，明确核查记录的最短保留期限。

第八点

增加处罚违规的详细规定

《办法》在第五章中对违反储备金行为的行政处罚条款作出了更为详细的规定。其中，《办法》第四十七条列举了支付机构、清算机构、储备银行和特定经营银行违反准备金管理规定的15条。《中华人民共和国中国人民银行法》第四十六条规定了处罚和其他监管措施，并在第四十八条至第五十一条中明确规定“不符合条件的商业银行和清算机构非法从事或者变相从事储备金业务”、“挪用、借贷、占用客户储备金”、

原《支付机构客户备付金托管办法》第四十二条仅明确中国人民银行及其分支机构可以按照《管理办法》的有关规定进行备付金违规托管行为非金融机构支付服务管理办法》。处罚方面，《办法》明确规定，中央银行及其分支机构可以依照《中国人民银行法》第四十六条的规定进行处罚。与《非金融机构支付服务管理办法》相比，《中华人民共和国中国人民银行法》级别更高、处罚更重，有利于加强监管，

第九点

设置 6 个月的过渡期

与《办法》（征求意见稿）相比，《办法》第五十三条增加了6个月的过渡期，即2021年3月1日至2021年8月31日，根据《办法》的规定”，支付机构“理顺相关账户制度，选择储备金主要监管机构，完成业务流程和制度改造，建立储备金信息核对机制。”

尽管《办法》为支付机构通过过渡期提供了一定的缓冲，但六个月的期限对于支付机构来说是不够的。建议仍违反规定的支付机构尽快整改，以符合《办法》的要求。规避潜在的合规风险和法律责任。

结语

正如央行有关负责人此前在回答记者提问时所指出的，“保护客户准备金安全一直是人民银行监管支付机构工作的重中之重。” [3]《办法》的出台，有利于新形势进一步加强。对支付机构准备金的监管，有利于进一步降低准备金被挪用的风险，更好地保护支付机构客户的合法权益。支付机构要充分重视《办法》的规定，用好《办法》实施前和过渡期内的时间，开展合规整改，达到《办法》要求。

[2] 同上。

结束

关于作者

刘新宇律师

上海办公室合伙人

执业领域：资产证券化与金融产品、并购、诉讼与仲裁

宋海欣律师

上海办事处财务部

吴浩丽

上海办事处财务部